Является ли данная сделка действительной?

  Сергей Николаев | Юрист

Добрый день!

 Согласно ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

И если директор филиала не имел доверенности на заключение подобной сделки, а ООО в дальнейшем не одобрило эту сделку, то в данной ситуации надлежит руководствоваться ст. 183 Гражданского Кодекса РФ:

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Предприниматель Осоргин направил филиалу претензию, а по истечении тридцати дней после направления претензии, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга за поставленный товар и пени за просрочку платежа.

Суд должен отказать в удовлетворении требований предпринимателя Осокина к филиалу ООО о взыскании долга за поставленный товар и пени за просрочку платежа.

Данная сделка является недействительной, так как совершена с нарушением требований закона, в силу ст. 168 Гражданского Кодекса РФ:

1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответственность за действия директора несет сам директор как физическое лицо, действовавшее в нарушение требований закона.

  Дмитрий Носиков | Юрист

Здравствуйте.

Индивидуальный предприниматель Осоргин заключил договор купли-продажи спортивного инвентаря с филиалом ООО «Старт». От имени филиала договор был подписан директором, не имеющим доверенности, подтверждающей его полномочия. ООО «Старт» впоследствии не одобрил сделку. Индивидуальный предприниматель Осоргин передал филиалу ООО «Старт» по акту приема-передачи спортивный инвентарь. По договору купли-продажи, филиал обязался оплатить стоимость инвентаря в течении трех дней после подписания договора. Однако филиал не оплатил стоимость инвентаря по представленной счет-фактуре. Предприниматель Осоргин направил филиалу претензию, а по истечении тридцати дней после направления претензии, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга за поставленный товар и пени за просрочку платежа.
 
Вопросы: Кто несет ответственность за действия директора? Является ли данная сделка действительной?

Принятие товара ООО является одобрением сделки, соотвественно она заключена даже при отсуствии доверенности у директора филиала.

Ответственность, а также права и обязанности по сделке возникли у ООО.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57

5. При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение,… конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, 

…
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

ГК РФ Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом
 
2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

  Леонид Остроухов | Юрист

Добрый день.

Данная сделка порождает обязанности Общества по оплате по следующим основаниям:

ч. 2 ст 183 ГК: Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» говорит что последующее одобрение сделки может быть в форме принятия исполнения. 

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например,полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом факт принятия товара по акту является последующим одобрением и создает для Общества обязанность оплатить товар, даже несмотря на отсутствие полномочий директора филиала по заключению такой сделки.