ПАО, Ш. обратились в Арбитражный суд к ООО "Центральный Московский Депозитарий" (далее – ООО "ЦМД") с иском о признании ООО "ЦМД", незаконно завладевшее 2 194 300 обыкновенными именными бездокументарными акциями ПАО на основании заключенного с АО ничтожного договора от 24.09.1998 г. переуступки прав на акции, не приобретшим право собственности на эти акции, не обладавшим и не обладающим в настоящее время правом собственности на эти акции. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнив свои требования в порядке ст. 49 АПК РФ просил исключить из реестра акционеров ПАО ответчика ООО "ЦМД", как лицо, не приобретшее право собственности на акции. Заявленные требования мотивированы тем, что акции, зачисленные на лицевой счет ответчика, приобретены им на основании сделки, ничтожность которой подтверждена судебными актами по делу N А40-41004, поэтому у ответчика не возникло право собственности на эти акции. В применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата акций АО судом было отказано. При этом, наличие у ответчика прав акционера нарушает права эмитента и его акционера Ш., так как выплата ответчику дивидендов влияет на сумму дивидендов, выплачиваемых акционерам. Кроме того, вмешательство ответчика в деятельность общества имеет негативное влияние на хозяйственную деятельность общества. В процессе ООО "ЦМД" ссылался на владение спорными акциями в силу приобретательной давности, поскольку по ничтожной сделке, заключенной в нарушение норм законодательства о приватизации государственного имущества право собственности возникнуть не могло. Решением от 4 июля 2007 года Арбитражный суд в иске отказал. Правильно ли поступил суд?
Решением от 4 июля 2007 года Арбитражный суд в иске отказал. Правильно ли поступил суд?
Сергей
Могли бы указать полные реквизиты решения? Дело А40-41004 нашёл, а это решение пока нет.
Судебное разбирательство старое очень, у Вас научный интерес или аналогичная ситуация?
Юрий Колковский | Юрист
2020-12-11
Решением от 4 июля 2007 года Арбитражный суд в иске отказал. Правильно ли поступил суд?
Сергей
Здравствуйте. Насколько я понимаю, это вновь задача от УрГЮУ.
На мой взгляд, суд поступил правомерно.
В изложенных условиях задачи мы не видим по какой причине суд отказал в применении последствий недействительности сделки, но тем не менее такое требование было заявлено и рассмотрено судом. Таким образом, само по себе признание сделки недействительной не повлекло за собой приведение сторон в первоначальное положение. Значит, логика подсказывает, что либо была какая причина, по которой последствия не применены и она указана в решении суда и является объективно верной, либо, если есть на то основания, данное решение следовало обжаловать в установленном порядке с целью отмены его в указанной части. Предположу, что поскольку речь идет о приватизации, то скорее всего отказ был по сроку исковой давности.
Обращение же в суд с изложенным требованием считаю попыткой преодолеть отказ в двусторонней реституции иным способом. Владелец ЦБ мог возражать против иска встречным иском о давностном владении по ст. 234 ГК РФ, чем он вероятно и воспользовался. При оценке обстоятельств суд принял во внимание требование о подтверждении давностного владения, проверил его и отказал в первоначальном иске, а встречный удовлетворил.
Полагаю решение суда верным.
Валерий Лукьянцев | Юрист
2020-12-11
Здравствуйте Сергей.
Я так понимаю, что в итоге ни цедент, ни цессионарий собственником акций не стали и акции зависли на счету депозитария?
Ст. 234 ГК РФ
1. Лицо — гражданин или юридическое лицо, — не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом, если иные срок и условия приобретения не предусмотрены настоящей статьей, в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).
На момент вынесения решения «добросовестным» могло оказаться лицо не знающее о порочности владения. Сейчас с этим попроще и при отсутствии явной недобросовестности достаточно открытого и непрерывного владения.
Т.е получается, что для возникновении у него права приобрести собственность в силу приобретательной давности депозитарий должен был извинительно заблуждаться в наличии у него права собственности на акции.
Можно ли говорить о незнании депозитария об отсутствии у него прав собственности? Думаю, что нет, так как основная функция депозитария это хранить и управлять.
Другое дело, что закон устанавливает сроки исковой давности, где лицо не воспользовавшееся правом на защиту своих нарушенных или оспоренных прав теряет такое право. И здесь суд абсолютно прав. У депозитария имеется владение, всем известно об этом, но никто не истребует.
Получается, что акции зависли. У владельца(депозитария) не забрать, но и владелец не может приобрести право собственности (по причине отсутствия добросовестности владения).
Если изначальный победитель так и не стал собственником, цессионарий так же не стал, то кто тогда собственник? Собственник по всей видимости продавец, а это государство. Именно оно могло обратиться с требованием об истребовании акций.
Резюмия, можно сказать, что суд допустил ошибку и признал недобросовестно владеющее лицо собственником в силу приобретательной давности. Но даже если бы он этого не сделал у депозитария владение акциями бы осталось по причине пропуска срока исковой давности.
С уважением, юрист Валерий.
Ирина Филатова | Юрист
2020-12-11
МОЙ ВАРИАНТ РЕШЕНИЯ ЗАДАЧИ,
Ответ: Арбитражный суд, отказав в иске поступил не правильно.
Согласно ст. 49 АПК РФ истец ПАО, Ш. при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции изменил предмет иска и просил исключить из реестра акционеров ПАО ответчика ООО «ЦМД». Арбитражный суд в применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата акций АО отказал, в связи с чем счел не подлежащим удовлетворению заявленное ПАО, Ш. в суде первоначальное требование, которое было изменено. Таким образом, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. (Ст. 270 АПК РФ)
Комментарии
Алексей Максименко | Юрист
Здравствуйте, Сергей.
Могли бы указать полные реквизиты решения? Дело А40-41004 нашёл, а это решение пока нет.
Судебное разбирательство старое очень, у Вас научный интерес или аналогичная ситуация?
Юрий Колковский | Юрист
Здравствуйте. Насколько я понимаю, это вновь задача от УрГЮУ.
На мой взгляд, суд поступил правомерно.
В изложенных условиях задачи мы не видим по какой причине суд отказал в применении последствий недействительности сделки, но тем не менее такое требование было заявлено и рассмотрено судом. Таким образом, само по себе признание сделки недействительной не повлекло за собой приведение сторон в первоначальное положение. Значит, логика подсказывает, что либо была какая причина, по которой последствия не применены и она указана в решении суда и является объективно верной, либо, если есть на то основания, данное решение следовало обжаловать в установленном порядке с целью отмены его в указанной части. Предположу, что поскольку речь идет о приватизации, то скорее всего отказ был по сроку исковой давности.
Обращение же в суд с изложенным требованием считаю попыткой преодолеть отказ в двусторонней реституции иным способом. Владелец ЦБ мог возражать против иска встречным иском о давностном владении по ст. 234 ГК РФ, чем он вероятно и воспользовался. При оценке обстоятельств суд принял во внимание требование о подтверждении давностного владения, проверил его и отказал в первоначальном иске, а встречный удовлетворил.
Полагаю решение суда верным.
Валерий Лукьянцев | Юрист
Здравствуйте Сергей.
Я так понимаю, что в итоге ни цедент, ни цессионарий собственником акций не стали и акции зависли на счету депозитария?
Ст. 234 ГК РФ
На момент вынесения решения «добросовестным» могло оказаться лицо не знающее о порочности владения. Сейчас с этим попроще и при отсутствии явной недобросовестности достаточно открытого и непрерывного владения.
Т.е получается, что для возникновении у него права приобрести собственность в силу приобретательной давности депозитарий должен был извинительно заблуждаться в наличии у него права собственности на акции.
Можно ли говорить о незнании депозитария об отсутствии у него прав собственности? Думаю, что нет, так как основная функция депозитария это хранить и управлять.
Другое дело, что закон устанавливает сроки исковой давности, где лицо не воспользовавшееся правом на защиту своих нарушенных или оспоренных прав теряет такое право. И здесь суд абсолютно прав. У депозитария имеется владение, всем известно об этом, но никто не истребует.
Получается, что акции зависли. У владельца(депозитария) не забрать, но и владелец не может приобрести право собственности (по причине отсутствия добросовестности владения).
Если изначальный победитель так и не стал собственником, цессионарий так же не стал, то кто тогда собственник? Собственник по всей видимости продавец, а это государство. Именно оно могло обратиться с требованием об истребовании акций.
Резюмия, можно сказать, что суд допустил ошибку и признал недобросовестно владеющее лицо собственником в силу приобретательной давности. Но даже если бы он этого не сделал у депозитария владение акциями бы осталось по причине пропуска срока исковой давности.
С уважением, юрист Валерий.
Ирина Филатова | Юрист
МОЙ ВАРИАНТ РЕШЕНИЯ ЗАДАЧИ,
Ответ: Арбитражный суд, отказав в иске поступил не правильно.
Согласно ст. 49 АПК РФ истец ПАО, Ш. при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции изменил предмет иска и просил исключить из реестра акционеров ПАО ответчика ООО «ЦМД».
Арбитражный суд в применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата акций АО отказал, в связи с чем счел не подлежащим удовлетворению заявленное ПАО, Ш. в суде первоначальное требование, которое было изменено. Таким образом, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. (Ст. 270 АПК РФ)